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隨著新時代人力資源的發(fā)展以及資本運作等方面的考慮，越來越多的企業(yè)開始尋求持股平臺的搭建，但架構(gòu)如何搭建，如何選擇適合自己的持股平臺也成為眾企業(yè)家的關(guān)注點，今天我們就簡單的聊聊從員工激勵出發(fā)“持股平臺”常見架構(gòu)以及主要優(yōu)劣勢。

01自然人直接持股

1）運營模式：通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資擴(kuò)股的辦法，使部分符合持股范圍要求的經(jīng)營層及骨干員工成為公司自然人股東，自然人股東可依據(jù)所持股權(quán)比例參與公司決策、享有分紅，發(fā)揮股權(quán)的激勵和約束作用。

2）優(yōu)勢：①激勵力度最強(qiáng)，身份認(rèn)同感強(qiáng)。②便于股東本人的決策。直接持股，不需要通過隔離層成立公司或其他組織形式。③產(chǎn)權(quán)清晰，操作規(guī)范，適用于初創(chuàng)期規(guī)模較小的企業(yè)，也是最為廣泛的一種模式。

3）不足：①缺乏靈活性。持股員工人員流動性大，易放難收，進(jìn)入退出股份不易操作，工商變更繁瑣。②股份的持續(xù)激勵需要擴(kuò)股，而擴(kuò)股會導(dǎo)致原有自然人股東股份被直接而明顯地稀釋。隨著公司規(guī)模的擴(kuò)大，員工持股人數(shù)的增多，直接持股存在持股人數(shù)受限、不便于管理、公司治理缺位等問題。③在股份分紅中，需要先交納25%的企業(yè)所得稅，然后再繳納20%的個人所得稅，稅負(fù)較重。

4）點評：這一組織形態(tài)，其實算不上持股平臺，在實務(wù)中可通過委托主要管理者代理持股解決持股人數(shù)限制問題，可通過股權(quán)質(zhì)押、公司借款等方式解決員工股本金問題，但整體來看，由于現(xiàn)有公司承載基本運營功能，該架構(gòu)不利于公司橫向、縱向的擴(kuò)張，也無法進(jìn)行避稅的安排。

02公司型持股平臺

1）運營模式：核心員工通過出資設(shè)立特殊目的公司（一般為有限責(zé)任公司，也可以是股份公司），通過受讓原股東股權(quán)或?qū)δ繕?biāo)主體增資擴(kuò)股，使該特殊目的公司成為目標(biāo)公司的股東。該有限公司作為員工持股平臺專門機(jī)構(gòu)，對員工股份進(jìn)行管理，對外不開展業(yè)務(wù)。通過投資關(guān)系，由目標(biāo)公司開展實體業(yè)務(wù)，規(guī)避風(fēng)險。

2）優(yōu)勢：① 突破持股員工人數(shù)限制。有限責(zé)任公司股東上限是50人，搭建多個持股平臺能夠解決這種人數(shù)限制造成的困擾，尤其是股權(quán)激勵被激勵人數(shù)較多的時候。② 易于治理且方便變更。員工進(jìn)入或退出股份，均由有限公司持股平臺預(yù)留股權(quán)托管人出面與員工進(jìn)行股權(quán)的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，比直接持股的有限公司股權(quán)變更對公司治理層影響小。③ 法律保障健全，可通過章程有效的約束和管理股權(quán)變動等行為，降低員工的投資風(fēng)險。

3）不足：① 與直接持股相比，多了一層持股平臺，溝通及運營成本提高，人力成本增加；② 稅收負(fù)擔(dān)在幾種方案中最重，現(xiàn)行稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間的股息紅利無需繳稅，所以對公司的分紅，不會增加稅負(fù)，缺陷在于，投資退出過程中，需要交兩道稅--公司層面先要交一道25%的企業(yè)所得稅，個人層面還需要交一道20%的個稅。

4）點評：相比較于自然人直接持股，該類型在資本運作方面有一定的優(yōu)勢，持股平臺公司僅僅作為投資擴(kuò)張、資本運作的平臺，在實現(xiàn)橫向、縱向擴(kuò)張時，對現(xiàn)有實體運營公司架構(gòu)不會造成沖擊，同時，稅收較重問題可通過積極申請?zhí)厥庑缘亩悇?wù)處理，降低交易的稅負(fù)，降低交易雙方的交易成本，有利于公司順利推進(jìn)資本運作。

03有限合伙型持股平臺

1）運營模式：首先出資設(shè)立有限合伙企業(yè)，通過受讓原股東股權(quán)或?qū)δ繕?biāo)公司增資擴(kuò)股，使該有限合伙企業(yè)成為目標(biāo)公司的股東，在該方式下，合伙人可通過簽訂合伙協(xié)議，約定普通合伙人和有限合伙人的行為，界定合伙人的權(quán)利和義務(wù)，實體業(yè)務(wù)由目標(biāo)公司開展。

2）優(yōu)勢：①通過合伙協(xié)議治理企業(yè)，自治空間大。② 管理成本低。合伙企業(yè)設(shè)立門檻低、自由靈活，其管理結(jié)構(gòu)相較于公司型的企業(yè)較為簡便，在實現(xiàn)高效決策的同時，可大大降低公司對持股平臺的管理成本，使得股權(quán)激勵更具可行性。③ 可通過建立若干合伙企業(yè)，破除人數(shù)限制。④ 退出方便。有限合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，可以方便地進(jìn)行合伙股權(quán)轉(zhuǎn)讓、退出。

3）不足：①與直接持股相比，多了一層持股平臺，溝通及運營成本提高，人力成本增加；② 若有多個普通合伙人，普通合伙人之間權(quán)力與義務(wù)靠合伙協(xié)議約定，在一定程度上難以明確界定合伙人的權(quán)力與義務(wù)，存在一定不確定性。

4）點評：2006年有限合伙制度確立后，其被廣泛應(yīng)用到VC、PE等投資公司平臺，主要原因在于，合伙企業(yè)在稅收上被視為“透明實體”，直接針對股東納稅，實行“先分后稅”，因此，在稅收角度上看本質(zhì)與自然人直接持股模式并無實質(zhì)差異。相比較于公司型投資平臺，尤其在投資退出時，只交納一道個人所得稅，有其特殊的優(yōu)勢。但是更重要的是對公司未來發(fā)展管理比較有利，能夠保證普通合伙人的控制經(jīng)營權(quán)，減少股權(quán)分散導(dǎo)致企業(yè)決策難的問題。

04委托信托公司間接持股

1）運營模式：公司通過委托信托公司設(shè)立信托計劃管理該持股計劃，由該信托計劃通過股權(quán)交易等方式獲取公司股權(quán)，員工獲取派息的方式。

2）優(yōu)勢：①通過委托給主要管理者持股的方式，解決持股人數(shù)限制；② 通過信托公司償還貸款后再將剩余股利返還給委托人，降低了納稅基數(shù)；

3）不足：①信托投資公司本身經(jīng)營狀況和信譽(yù)帶來的風(fēng)險；② 可能存在雙重納稅問題。

4）點評：該方式將員工與公司股權(quán)間的直接持有關(guān)系拆分為兩個持有關(guān)系，實現(xiàn)了風(fēng)險隔離、財產(chǎn)分離，方便公司進(jìn)行人事管理、完善法人治理結(jié)構(gòu)。除此之外，信托公司還可以通過信貸杠桿以實現(xiàn)員工持股的融資。

理想狀態(tài)下，企業(yè)最優(yōu)持股平臺架構(gòu)搭建應(yīng)該“頂層設(shè)計”，然而現(xiàn)實中，受限于種種因素，事實上無法做到這一點。通過上述分析也可知持股平臺架構(gòu)各有優(yōu)勢及不足，比較現(xiàn)實和理性的做法是，全面梳理現(xiàn)有架構(gòu)與未來商業(yè)安排和功能的契合性，畢竟對于已經(jīng)運營的公司而言，現(xiàn)有股權(quán)架構(gòu)是一切搭建的基礎(chǔ)；綜合評估現(xiàn)有股東對控制權(quán)分享和利益分享的偏好性，權(quán)衡潛在法律風(fēng)險及稅負(fù)成本等等，尋求最適合本企業(yè)的股權(quán)架構(gòu)，同時在實務(wù)中不斷優(yōu)化，持股平臺，沒有最優(yōu)只有最適合！